Le operazioni di acquisizione aziendale sono parte integrante del panorama economico globale, spesso caratterizzate da strategie difensive da parte delle società target per proteggersi da takeover ostili. Una delle strategie più conosciute è l’adozione di “poison pill“, o “pillola avvelenata”, una tattica che rende meno allettante o più costoso per un acquirente completare l’acquisizione.

Un esempio significativo dell’uso di poison pill può essere osservato nell’acquisizione della compagnia Netflix. Sul finire del 2012, quando Netflix era percepita come un potenziale obiettivo di acquisizione a causa della sua crescita impressionante e del suo catalogo in espansione, il consiglio di amministrazione dell’azienda decise di adottare una poison pill come misura preventiva. Questa decisione venne presa quando il noto investitore Carl Icahn iniziò ad accumulare una significativa quantità di azioni della società (il 9,98% nello specifico), che sollevò timori di una possibile acquisizione ostile.

La clausola di poison pill adottata da Netflix è stata formalmente inclusa nel piano di protezione degli azionisti dell’azienda, il quale è stato registrato presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Tale piano specificava i termini e le condizioni in base ai quali si attivava la poison pill, definendo chiaramente le percentuali di proprietà che avrebbero scatenato la diluizione delle azioni.

In particolare la poison pill adottata da Netflix prevede che nel caso in cui un investitore superi una certa soglia di partecipazione (il 10%), gli altri azionisti avrebbero ottenuto il diritto di acquistare ulteriori azioni a prezzo scontato, diluendo così la partecipazione dell’investitore ostile e rendendo l’acquisizione più costosa e meno attraente.

Questo strumento fu un deterrente efficace, che diede tempo al management di continuare a perseguire la propria strategia di crescita senza l’interferenza di forze esterne.

L’evoluzione delle poison pill nell’arco degli anni ha portato ad una sofisticazione delle tecniche a disposizione delle società, permettendo loro di adattarsi ai mutamenti del mercato e delle normative, offrendo una protezione temporanea utile a difendersi dalle acquisizioni non desiderate. In definitiva, le poison pill continuano a essere un mezzo versatile e strategico per preservare l’indipendenza aziendale di fronte a minacce di acquisizioni ostili, offrendo ai consigli di amministrazione uno strumento di negoziazione potente nelle trattative complesse.

WA